【税理士が解説】株式会社の設立手続きと費用｜定款作成・電子定款・登記申請の実務ガイド
監
鮎澤パートナーズ代表 鮎澤 竜哉
公認会計士 第47928号・税理士 第159175号
年間100社以上の法人決算・会社設立・税務調査対応を支援。
株式会社の設立手続きと費用｜定款作成・電子定款・登記申請の実務ガイド
初めて株式会社を設立する創業者向けに、定款作成と登記申請の実務を解説します。この記事を読めば、定款の11記載事項、電子定款で4万円節約する方法、令和6年12月施行の新制度で認証料を1.5万円に抑える条件、費用の全内訳が具体的にわかります。
🏆 結論：株式会社設立の実費は約20〜25万円。電子定款＋新制度活用で最安15.5万円まで圧縮可能
株式会社の設立費用は、定款認証手数料（3〜5万円）、登録免許税（最低15万円）、定款印紙代（紙定款のみ4万円）、謄本・印鑑証明等の実費（約2,000円）の合計で、紙定款なら約25万円、電子定款なら約20万円が目安です。令和6年12月施行の新制度で発起人3人以内・取締役会非設置などの条件を満たせば認証手数料が1.5万円に下がり、最安15.5万円まで抑えられます。期間は準備開始から登記完了まで2〜4週間、定款に必須11記載事項を正確に盛り込み、公証役場での認証→法務局への登記申請の順で進めます。
株式会社設立の全体フロー【8ステップ】
株式会社設立は、会社法の規定に基づき以下の8ステップで進めます。全体で2〜4週間が標準的なスケジュールです。
- 基本事項の決定（1週目前半）：商号・本店所在地・事業目的・資本金・発起人・役員構成・決算期等を決定
- 定款の作成（1週目後半）：会社法第27条の絶対的記載事項を含め、11項目以上を記載
- 印鑑の作成（1週目後半）：会社実印・銀行印・角印の3点を発注（3〜7日）
- 定款の認証（2週目）：公証役場で公証人の認証を受ける（電子定款 or 紙定款）
- 資本金の払込（2週目）：発起人の個人口座に資本金を振込み、払込証明書を作成
- 登記申請書類の作成（2〜3週目）：設立登記申請書、就任承諾書等を準備
- 法務局への登記申請（3週目）：本店所在地管轄の法務局に申請（申請日が会社設立日）
- 登記完了後の各種届出（3〜4週目）：税務署・都道府県税事務所・年金事務所等へ届出
💡 行政書士の視点
設立登記申請日が会社設立日として登記されるため、「何日に設立したい」という希望がある場合は、その日に法務局が営業していることを確認して逆算してください。土日祝日・年末年始（12月29日〜1月3日）は登記申請ができません。月次の法人税計算・会計処理の区切りを考えると、月の1日を設立日にするケースが多いですが、月末・決算期末などに合わせるケースもあります。
設立費用の全内訳【電子定款vs紙定款】
| 費用項目 |
紙定款 |
電子定款 |
| 定款認証手数料（資本金100万円未満） | 30,000円 | 30,000円 |
| 定款認証手数料（100万円以上300万円未満） | 40,000円 | 40,000円 |
| 定款認証手数料（300万円以上） | 50,000円 | 50,000円 |
| 新制度：条件満たす場合（100万円未満） | 15,000円 | 15,000円 |
| 定款印紙代 | 40,000円 | 0円 |
| 登録免許税（資本金の0.7%、最低15万円） | 150,000円〜 | 150,000円〜 |
| 定款謄本（1枚250円×2通） | 約2,000円 | 約2,000円（電磁的記録保存料含む） |
| 会社実印・銀行印・角印 | 10,000〜30,000円 | 10,000〜30,000円 |
| 印鑑証明書（発起人分） | 数百円 | 数百円 |
| 合計目安（資本金100万円未満） | 約23〜25万円 | 約19〜21万円 |
※資本金の払込み自体は費用ではなく、会社の資産となります。司法書士・行政書士に設立代行を依頼する場合は別途5〜15万円の報酬が発生します。
📢 令和6年12月1日施行の新制度で認証料1.5万円に
公証人手数料令の一部改正（令和6年政令353号）により、2024年12月1日から、以下の4条件を全て満たす株式会社の定款認証手数料が3万円から1.5万円に引き下げられました。①資本金100万円未満、②発起人が自然人のみ3人以下、③発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の記載、④取締役会を置かない旨の記載。スタートアップ・一人会社の多くはこの条件を満たすため、最安15.5万円での設立が可能になりました。
電子定款と紙定款の選び方
電子定款のメリット・デメリット
電子定款とは、PDF等の電磁的記録で作成した定款を、電子署名を付して法務省の「登記・供託オンラインシステム」で認証する方式です。利用者の9割以上が電子定款を選択しています。
| 項目 |
電子定款 |
紙定款 |
| 印紙代 | 不要（0円） | 40,000円 |
| 必要機器・ソフト | PC・マイナンバーカード・ICカードリーダー・PDF作成ソフト | プリンタ・製本道具のみ |
| 作業の難易度 | 専用環境構築が必要・初心者には難 | Word等で作成可能・初心者向け |
| 保存性 | データで永続保存可能 | 紙の劣化リスク |
| 行政書士依頼時 | 行政書士の電子証明書を利用するのが一般的 | 発起人本人が認証手続きに行く必要あり |
電子定款を選ぶべきケース
- 4万円の印紙代を節約したい
- 行政書士に設立代行を依頼している（電子署名を行政書士が代行）
- クラウドサービス（freee会社設立・マネーフォワード等）を利用する
- 将来の変更時にもデジタル管理したい
紙定款を選ぶべきケース
- 発起人自らが認証に行く予定で、電子環境を整えるのが負担
- 印紙代4万円を上回る追加コストがかかる場合
💡 実務のポイント
鮎澤パートナーズは、公認会計士・税理士の代表がすべての業務を直接担当する、完全オンライン対応の会計事務所です。記帳代行から決算・税務申告・年末調整まで、売上規模だけで決まる年間総額のみの明朗会計で一括してお任せいただけます。
定款の11記載事項【絶対的・相対的・任意的】
定款は会社の憲法と呼ばれる重要な書類で、会社法第26条〜第31条に基づいて作成します。記載事項は以下の3種類に分類されます。
絶対的記載事項（5項目）：会社法第27条
これらを1つでも欠くと定款全体が無効となります。
- 商号：会社の名前。「株式会社」の文字を含める。同一住所で同一商号は登記不可
- 目的：会社の事業内容。明確かつ適法であること。複数列挙可
- 本店所在地：最小行政区画（例：東京都新宿区）まで記載すれば足りる
- 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額：資本金の額
- 発起人の氏名又は名称及び住所：印鑑証明書記載どおりに記載
相対的記載事項：記載なしでも定款は有効だが、書かないと効力が発生しない項目
- 発行可能株式総数（通常、実際発行株式の4倍が目安）
- 株式の譲渡制限に関する規定（非公開会社なら必須）
- 取締役・監査役の任期（非公開会社は最長10年まで延長可）
- 株券発行の有無（通常は不発行）
- 現物出資に関する事項（資本金を現金以外で拠出する場合）
- 財産引受に関する事項
任意的記載事項：会社の運営方針として記載する項目
- 事業年度（決算月の決定）
- 役員の員数（取締役1名以上など）
- 株主総会の招集時期・基準日
- 代表取締役の選定方法
- 定款変更の手続き
⚠️ 目的の記載は将来の事業展開を意識
定款の「目的」に記載していない事業を行うと、法的には問題がなくとも、許認可取得や金融機関の口座開設・融資審査で不利になることがあります。将来の事業展開を見据えて、関連する事業を複数列挙しておくのが実務的です。最後に「前各号に附帯又は関連する一切の事業」を入れることで、関連事業も包含できます。後から目的を追加するには定款変更（登録免許税3万円）が必要です。
定款認証の手続き【公証役場】
認証の流れ
- 公証役場の事前予約：本店所在地を管轄する法務局管内の公証役場で定款認証を受ける
- 定款案の事前チェック：公証人に事前にFAX・メールで定款案を送付し、内容を確認してもらう
- 必要書類の準備：発起人全員の印鑑登録証明書（3か月以内）、実印、本人確認書類
- 認証日に公証役場訪問：発起人全員 or 委任状を持った代理人が出席
- 認証手数料・定款謄本代の支払い：現金での支払いが原則
- 認証済み定款の受領：定款謄本2通（1通を法務局提出、1通を会社保存）
必要書類
| 書類 |
取得先 |
| 定款（紙3通 or 電子定款データ） | 発起人が作成 |
| 発起人全員の印鑑登録証明書（3か月以内） | 住民登録地の市区町村役所 |
| 発起人の実印 | 発起人本人 |
| 実質的支配者となるべき者の申告書 | 発起人が作成 |
| 委任状（代理人が出席する場合） | 発起人が作成 |
| 本人確認書類（運転免許証等） | 出席者本人 |
資本金の払込と払込証明書の作成
定款認証後、発起人が設立時発行株式を引き受けるため、発起人の個人口座に資本金を振り込みます。
払込のルール
- 発起人が複数いる場合：各発起人から代表発起人の個人口座へ振込
- 発起人が1人の場合：本人の別口座から本人の口座への振込でも可
- 払込日：定款認証日以降、登記申請日までの期間内
- 払込金額：定款記載の資本金額と一致させる
払込証明書の構成
以下の書類をセットにして、代表取締役が記名押印します。
- 払込があったことを証する書面（払込証明書）
- 通帳の表紙のコピー
- 通帳の見開き1ページ目（口座番号・名義人記載ページ）のコピー
- 払込記帳ページのコピー（金額が確認できるページ）
💡 実務のポイント
払込は必ず「通帳に記録が残る方法」で行います。ATMでの現金入金・ネットバンキング・振込のいずれでも可能ですが、通帳コピーで「誰が・いつ・いくら」を証明できる必要があります。ネット銀行でも、残高証明書や取引明細書で代用できます。登記完了後は、発起人口座から新設法人の銀行口座に速やかに移転してください。
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登記申請の手続き【法務局】
申請先と方法
本店所在地を管轄する法務局（登記所）に、書面申請・オンライン申請・郵送申請のいずれかで行います。書面申請の場合、窓口に書類一式を提出した日が会社設立日として登記されます。
必要書類一覧
- 設立登記申請書（法務省のひな形あり）
- 登録免許税の収入印紙貼付台紙
- 定款（公証人認証済み）
- 発起人の決議書（本店所在地・取締役・代表取締役を発起人会で決定した場合）
- 就任承諾書（取締役・代表取締役・監査役）
- 代表取締役の印鑑登録証明書（3か月以内）
- 取締役・監査役の本人確認証明書（住民票抄本または印鑑証明書）
- 払込証明書（通帳コピー含む）
- 印鑑届書（会社実印の届出）
- 資本金の額の計上に関する証明書
登録免許税の計算
登録免許税は「資本金の0.7%」と「最低15万円」のいずれか大きい方です。
- 資本金100万円 → 100万円 × 0.7% = 7,000円 < 15万円 → 15万円
- 資本金1,000万円 → 1,000万円 × 0.7% = 7万円 < 15万円 → 15万円
- 資本金3,000万円 → 3,000万円 × 0.7% = 21万円 > 15万円 → 21万円
- 資本金5,000万円 → 5,000万円 × 0.7% = 35万円 → 35万円
審査期間と登記完了
法務局の審査期間は標準で1〜2週間です。不備があれば補正連絡があり、対応後に登記完了します。登記完了後、法務局で登記事項証明書（謄本）と印鑑証明書を取得します。
📢 法人設立ワンストップサービスの活用
マイナポータルから定款認証・登記申請・税務届出・社会保険手続を一括オンライン申請できる「法人設立ワンストップサービス」が2021年2月から運用されています。発起人全員のマイナンバーカードと電子環境が揃えばフルオンラインで設立可能です。行政書士・司法書士の代行サービスと組み合わせて利用するケースも増えています。
設立登記完了後の届出【期限別チェックリスト】
設立後5日以内
- 年金事務所：健康保険・厚生年金保険の新規適用届（役員・従業員を問わず加入義務）
設立後10日以内
- 労働基準監督署：労働保険関係成立届（従業員を雇用する場合）
設立後2か月以内
- 税務署：法人設立届出書、青色申告の承認申請書、給与支払事務所等の開設届、源泉所得税の納期の特例に関する申請書
- 都道府県税事務所：法人設立届出書
- 市区町村役所：法人設立届出書
設立後50日以内
- ハローワーク：雇用保険適用事業所設置届、雇用保険被保険者資格取得届（従業員を雇用する場合）
🔷 税理士・社労士の視点
特に重要なのが「青色申告の承認申請書」の提出期限（設立日から3か月以内 or 事業年度終了日のいずれか早い日の前日まで）です。この期限を過ぎると初年度の青色申告が認められず、欠損金繰越控除・30万円未満の少額減価償却資産特例などが使えなくなり、初年度の税負担が大幅に増加するケースがあります。弊所では設立登記完了と同時に税務届出・社会保険加入を並行して進め、期限管理を徹底しています。
設立時によくある失敗例と対策
失敗例1：事業目的の書き方が曖昧で許認可が取れない
建設業・飲食業・古物商・有料職業紹介業などの許認可では、定款の目的に該当事業が明記されていることが要件となります。対策：該当業種の文言を国土交通省・警察庁等のモデル定款から引用し、明確に記載する。
失敗例2：本店所在地を最小行政区画までしか書かず融通が利く定款にしたつもりが、実は手続きが面倒
「東京都新宿区」までで留めると、同一区内の移転は定款変更不要で済みますが、区をまたぐ移転時は定款変更が必要です。対策：本店移転の可能性が低ければ、最初から詳細住所まで記載してもよい（ただし詳細記載の場合、区内での移転でも定款変更が必要になる）。
失敗例3：資本金を1円や1万円にして信用を失う
会社法上は資本金1円から設立可能ですが、1円会社は銀行融資・取引先開拓で信用を得られません。対策：業種・事業規模に応じて、最低でも100万円、できれば500万円以上の資本金を設定する。融資や許認可の前提条件としても資本金300万円以上を求められる業種があります。
失敗例4：決算月を設立日の翌月に設定してしまい、初年度決算期が短くなる
例えば4月設立で決算を5月末にすると、初年度は1〜2か月と極端に短くなり、経理事務の負担が高まります。対策：決算月は設立月から11か月後以降に設定し、初年度を長めに確保する。消費税免税期間を活用する場合も決算月の選定が重要です。
失敗例5：発起人と代表取締役を別人にして運営が複雑になる
発起人が複数いる場合、意思決定に時間がかかり、設立後の株主総会運営も複雑になります。対策：小規模な会社は発起人1名・代表取締役1名に集約する。株式は発起人が100%保有する体制が運営上スムーズ。
合同会社との費用比較
株式会社と合同会社（LLC）では、設立費用に約14万円の差があります。
| 項目 |
株式会社 |
合同会社 |
| 定款認証手数料 | 1.5万〜5万円 | 不要 |
| 登録免許税 | 15万円〜 | 6万円〜 |
| 印紙代（紙定款） | 4万円 | 4万円 |
| 実費最低合計（電子定款・新制度） | 15.5万円 | 6万円 |
| 株式発行・株主総会 | あり | なし（社員総会） |
| 社会的認知度 | 高い | 中程度 |
| 決算公告義務 | あり | なし |
株式会社を選ぶ理由は、社会的信用・将来の資金調達（株式発行）・上場可能性です。合同会社は費用を抑えつつ法人化したいスタートアップや、売上が小さい個人事業主の法人化に適しています。
よくある質問
株式会社設立にかかる最短期間はどれくらいですか？
準備開始から登記完了まで、最短で約2週間です。内訳は定款作成1〜3日、公証役場での認証（事前チェック含む）3〜5日、資本金払込1日、登記申請〜完了7〜10日です。急ぎの場合、電子定款＋公証役場の即日対応＋オンライン登記申請で、理論上は1週間程度まで短縮できます。
資本金はいくらに設定すべきですか？
資本金は1円から設定可能ですが、実務上は100万円〜1,000万円が一般的です。信用力を重視するなら500万円以上、消費税の免税を狙うなら1,000万円未満、特定業種の許認可要件を満たすなら300万〜3,000万円を業種別に調整します。経営管理ビザ等の特殊要件がある場合は3,000万円以上が必要です。
行政書士と司法書士、どちらに依頼すべきですか？
定款作成・認証は行政書士・司法書士どちらも可能ですが、登記申請の代理権限は司法書士のみに認められています。設立手続き全体を一括代行するなら司法書士、定款・税務届出・事業許認可まで含めて相談するなら行政書士＋税理士の連携が適します。士業が連携する総合事務所では、行政書士が定款・許認可、提携司法書士が登記を担当し、税理士・社労士が税務・社保届出まで一気通貫で対応します。
電子定款を自作するのに必要なものは何ですか？
マイナンバーカード（署名用電子証明書付き）、ICカードリーダー（2,000〜5,000円）、Adobe Acrobat Standard/Pro（電子署名対応版）またはJPKI対応の署名ソフト、法務省の登記・供託オンラインシステム利用登録が必要です。環境構築に1〜2万円かかるため、1社設立のためだけに揃えると割高です。
定款の事業目的は後から変更できますか？
可能ですが、株主総会の特別決議（3分の2以上の賛成）と、変更登記（登録免許税3万円）が必要です。目的変更の登記は通常1〜2週間で完了します。設立時に将来の事業展開を見据えて幅広く記載しておくほうが後の変更コストを削減できます。
発起人は何人必要ですか？
1人から可能です。実務上は1人発起人（代表取締役が発起人を兼任）が最も多く、運営がシンプルです。複数の共同創業者がいる場合は、出資比率と役職を事前に合意書で明確にしておくと、後のトラブル防止になります。
資本金の払込後に使ってもいいですか？
登記完了後、法人口座に資本金を移し替えてから事業資金として使用できます。登記前・登記直後の段階で払込資金を使うと、資本金の払込証明ができなくなるリスクがあります。登記申請時の通帳コピーで残高確認されるため、申請日まで資本金を動かさない運用が安全です。
設立日は自由に選べますか？
法務局の営業日（平日9:00〜17:00）に登記申請した日が設立日になります。設立日の希望がある場合、その日が平日かを確認して逆算します。1月1日・ゾロ目の日・語呂合わせの日などの希望は、その日が法務局の開庁日でなければ実現できません。
本店所在地は自宅でも大丈夫ですか？
登記上は自宅を本店所在地にできます。ただし賃貸物件の場合は大家の許諾、マンションの場合は管理規約の事業利用禁止条項に注意してください。バーチャルオフィスは登記可能ですが、金融機関の口座開設審査で不利になる場合があります。銀行口座開設のしやすさを優先するなら、実態のある事務所の確保を検討します。
会社設立に行政書士・税理士・社労士のすべてが必要ですか？
全員必要ではありませんが、役割分担で効率が上がります。行政書士＝定款・許認可、司法書士＝登記、税理士＝税務届出・初年度税務、社労士＝社会保険・労務という構成が一般的です。4士業ワンストップの事務所なら、創業者は1つの窓口で全て完結できます。
📋 この記事のポイント
- 株式会社設立は8ステップ・2〜4週間、実費約20〜25万円
- 電子定款なら印紙代4万円が不要、最多利用ルート
- 令和6年12月1日施行の新制度で認証料1.5万円に（条件4つ）
- 定款は絶対的記載事項5項目＋相対的・任意的記載事項
- 事業目的は将来展開を見据えて広めに記載
- 登録免許税は資本金0.7%または最低15万円
- 設立後は年金事務所→労基署→税務署の順で届出（期限別管理）
- 青色申告承認申請書の期限（3か月以内）に特に注意
- 合同会社との費用差は約14万円、信用・資金調達を重視するなら株式会社
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